却说晋安帝复辟逾年，追叙讨逆功绩，封刘裕为豫章郡公，刘毅为南平郡公，何无忌为安成郡公。一国三公，恐刘裕未免介介。此外亦各有封赏，不胜枚举。

独殷仲文自负才望，反正后欲入秉朝政，因为权臣所忌，出任东阳太守，心下很是怏怏。

殷仲文年轻时就有才华，容貌俊美。堂兄殷仲堪将他推荐给会稽王司马道子，司马道子随即任用他为骠骑参军，赏赐优待有加。不久改任谘议参军，后来任司马道子的儿子司马元显的征虏长史。

当初在元兴元年（402年），桓玄起兵谋反，桓玄的姐姐是殷仲文的妻子，殷仲文因此受到怀疑，而被人离间，降职为新安太守。

殷仲文与桓玄虽是亲戚，但平素交往不密切，听说桓玄占据京师建康（今江苏南京），便放弃自己所辖的新安郡，前去投靠桓玄，桓玄非常高兴，任命殷仲文为证议参军。

当时王谧被礼遇而不被亲近，卞范之被亲近而少礼遇，而殷仲文被桓玄宠信并以隆礼相待，兼有给予王谧、卞范之的优待。元兴二年（403年），桓玄将要篡位，命令殷仲文总领诏命，担任侍中，兼任左卫将军。桓玄受九锡之赐，乃是殷仲文写的诏令。

在东晋元兴二年（403年）十二月，桓玄篡位称帝，建康宫的卧床突然下陷，群臣大惊失色。殷仲文说，桓玄是因圣德深厚，大地托载不了。桓玄听后非常高兴。

桓玄以殷仲文为辅佐自己的亲近显贵之人，厚加封赏，车马器用服装，极尽华丽，后房中歌舞伎女加妻妾共有数十人，丝竹之音不绝。殷仲文生性贪吝，收受了许多贿赂，家中积累了千金财产，还常嫌不足。桓玄被刘裕打败，殷仲文随同桓玄西逃，他的珍宝玩物全埋藏在地下。到了巴陵，殷仲文因护送二位皇后投奔义军，而担任镇军长史，又改任尚书。

元兴三年（404年），殷仲文代替桓修担任徐、兖二州刺史。同年五月，桓玄兵败被杀。

义熙元年（405年），晋安帝司马德宗刚刚复位，殷仲文便上表为自己辩解，请求辞职，晋安帝则下诏不许。

义熙三年（407年）二月，殷仲文自认很有才智声望，认为自己应当管理朝政，但始终没有实现自己的志向，所以一直闷闷不乐。后来出京担任东阳太守，就更加不高兴了。

江州刺史何无忌平常就很是敬慕殷仲文的名气。当时东阳是在何无忌的管辖之内，殷仲文答应在顺路时去拜访何无忌，何无忌非常高兴，谨慎恭敬地对待此事。命令府中的文人殷阐、孔宁子等撰写文章，以等待殷仲文的到来。但是，殷仲文因为官场失意，常常神情恍惚，所以才没能过来相见。何无忌认为殷仲文这是瞧不起自己，大为恼怒，想要中伤陷害殷仲文。正好此时，南燕皇帝慕容超进兵侵犯东晋，何无忌便对刘裕说：“桓胤、殷仲文是我们的心腹大患，不可不除，而北方的强盗却不必担心。”

刘裕闻言，心以为然。闰二月，刘裕官府的将军骆冰阴谋制造叛乱，事情被发觉，刘裕把他杀了。于是，他们声称骆冰和殷仲文、桓石松、曹靖之、卞承之、刘延祖等人在暗中互相勾结，打算拥立桓胤为盟主，所以把这些人连同他们的家族，全部杀掉。

司徒兼扬州刺史王谧病殁，资望应由刘裕继任。刘毅等人已是忌惮刘裕，不欲他入朝辅政，于是拟令中领军谢混为扬州刺史。或恐刘裕出来反对，谓不如令刘裕兼领扬州，以内事交付孟昶。

晋安帝司马德宗不能决定建议，特遣尚书右丞皮沈驰往丹徒，以二人商议谘问刘裕。用人必须下问，大权已然旁落了。皮沈先见刘裕记室刘穆之，具述朝议。

刘穆之听后就假装如厕，暗中告诉刘裕不可顺从皮沈带来的两个建议。刘裕与皮沈见面后就召来刘穆之询问原由，刘穆之则说晋朝经历过司马道子乱政及桓玄篡位后，天命已移，刘裕以今天的功勋和地位已经是退不下来的了，而刘毅等人其实并不是心服在刘裕之之下，终会有一番争斗。

刘穆之又表示杨州是根本之地，不可以由他人掌握，若果放弃就必会受制于人，权柄一失亦不可再拿回来，要刘裕以议题重要为由，亲身入朝讨论，以稳取扬州刺史的位置。最终刘裕听从，亦顺利接任扬州刺史、录尚书事一职，掌握了中枢权力。

为刘裕设计，恰是佳妙，但亦如许攸、荀彧之徒。

刘裕极口称善，遂遣归皮沈，托言入朝面决。皮沈回京复命，果然朝廷生畏，立即下诏，征刘裕为侍中扬州刺史，录尚书事。刘裕又佯作谦恭，上表解兖州军事，令诸葛长民镇守丹徒，刘道怜屯戍石头城，又遣将军毛修之，会同益州刺史司马荣期，共同讨伐谯纵。

谯纵乃系益州参军，却擅自杀死刺史毛璩，自称为成都王，蜀中大乱。

晋朝廷简授司马荣期为益州刺史，令其率兵讨伐蜀乱。司马荣期到了白帝城，击败谯纵之弟谯明子，再拟进师，因恐兵力不足，上表奏请缓应。刘裕于是再遣毛修之西往。毛修之入蜀，与司马荣期相会，当令司马荣期先驱，自为后应，进薄成都。

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司马荣期抵达巴州，又为参军杨承祖所杀，杨承祖自称巴州刺史。及毛修之进次宕渠，方始接得司马荣期的死耗，不得已退屯白帝城。时益州故督护冯迁，已升任汉嘉太守，发兵来助毛修之。

毛修之与冯迁合兵，击斩杨承祖，拟乘胜再进。不意朝廷新命鲍陋为益州刺史，驰诣军前，与毛修之会议未协。毛修之据实奏闻，刘裕乃上表推举刘敬宣为襄城太守，令率兵五千人讨伐蜀地之乱，并命荆州刺史刘道规为征蜀都督，调度军事。（刘道规乃是刘裕异母弟）

谯纵听闻晋军大至，连忙向后秦称臣，乞请援师抗拒晋朝廷。后秦之主姚兴遣部将姚赏等人援助谯纵，会同谯纵之党谯道福，择险地而驻守。

刘敬宣转战而前，至黄虎岭，距城约五百里，岭路险绝。再经秦、蜀二军坚壁守御，敬宣屡攻不入，相持至六十余日，粮食已尽，饥疲交并，没奈何引军退还，死亡过半。

刘敬宣坐是落职，刘道规亦降号建威将军。刘裕以刘敬宣失利，奏请保荐失人，自愿削职。无非做作。有诏降刘裕为中军将军，守官如故。

刘裕拟自往讨伐蜀乱，忽然听闻南燕入寇，大掠淮北，于是决计先伐南燕，再平西蜀。

南燕君主慕容德，乃是前燕主慕容皝之孙，慕容纳之子，后燕主慕容垂之季弟。慕容皝建都龙城，传三世而亡，慕容垂建都于中山，传四世而亡。独慕容德为范阳王收集两燕遗众，南徙滑台，东略晋青州地，取广固城，据作都邑。初称燕王，后称燕帝，改名备德，史家称为南燕。

慕容德僭位七年，殁后无嗣，立兄长之子慕容超为嗣。慕容超宠私人公孙五楼，猜忌亲族，屡加诛戮，且遣部将慕容兴宗、斛谷提、公孙归等，率骑兵入寇宿豫，掳去男女数千人，令充伶伎。嗣而又大掠淮北，执住阳平太守刘千载，及济南太守赵元，驱略至千余家。刘裕令刘道怜出戍淮阴，严加防堵，一面抗表北伐，即拟启行。

朝臣因西南未平，拟从缓图。惟左仆射孟昶、车骑司马谢裕、参军臧熹，赞同刘裕建议，乃诏令刘裕调将出师。

刘裕使孟昶监中军留府事，调集水军出发，泝淮入泗，行军抵达下邳，留下船舰辎重，但麾众登岸，步进琅琊。所过皆筑城置守，诸将或生异议，叩马谏阻道：“燕人闻我军远至，谅不敢战，但若据大岘山，刈粟清野，使我无从觅食，进退两难，如何是好！”

刘裕微笑道：“诸君休怕！我已预先料透，鲜卑贪婪，不知远计，进利掳掠，退惜禾苗，他道我孤军深入，必难久持，不过进据临朐，退守广固罢了，我一入岘，人知必死，何虑不克！我为诸君预约，但教努力向前，此行定可灭虏呢。”

所谓知彼知己。乃督兵亟进，日夕不息。果然南燕主慕容超，不听公孙五楼等计议，断据大岘，惟修城隍，简车徒，静待一战。

及刘裕已然经过岘，尚不见有燕兵，不禁举手指天道：“我军幸得天佑，得过此险，因粮破虏，在此一举了！”

时慕容超已授公孙五楼为征虏将军，令与辅国将军贺赖卢，左将军段晖等，率步骑五万人，出屯临朐。至闻晋军入岘山，复自督步骑四万，出来援应。

临朐南有巨蔑水，离城四十里，慕容超使公孙五楼，领兵前往据守。五楼甫至水滨，晋朝的龙骧将军孟龙符，已经率步兵来争，势甚锐猛。五楼抵抗敌军不住，向后退去。

晋军有车四千辆，分为左右两翼，方轨徐进，直达临朐，距城尚约十里，慕容超已悉众前来。两下相逢，立即恶斗，杀得山川并震，天日无光。转眼间夕阳西下，尚是旗鼓相当，不分胜负。

参军胡藩对刘裕说道：“燕兵齐来接仗，城中必虚，何不从间道出兵，往袭彼城？这就是韩信破赵的奇计呢。”